将持股超过70%的山东广大航服地面服务股份有限公司（简称“广大航服”），以2.6亿元的价格溢价转让给同样由其控制的上市公司威海广泰（002111.SZ），对威海广泰董事长李文轩来说，这看上去应该是一笔不错的交易。
但有投资者却对这种资产重组大股东套现的做法提出疑问，让他们不理解的是，为何威海广泰会对一家业务非常依赖自身的关联企业如此情有独钟，即便是在多年踩雷商誉减值后，依然义无反顾地选择溢价收购，且不设置丝毫的业绩承诺条件。
◎山东商报·速豹新闻网记者 张冠超
收购董事长自家公司，威海广泰为何选择“多花钱”？
23日晚间，威海广泰发布公告，宣布拟以2.6亿元现金，收购李文轩、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）、 李波、张东亮等 16 名股东持有的山东广大航服地面服务股份有限公司（简称“广大航服”）。
这次交易引发威海广泰的投资者关注，主要有三个原因。
原因之一，直接持有广大航服69.62%股份的股东李文轩，是威海广泰的法人代表、董事长、总经理，同时他担任执行事务合伙人的有限合伙企业——威海广大启正企业管理中心，持有广大航服11.37%的股份。
这也意味着，威海广泰这次主要是自掏腰包去收购董事长控股的其他企业，是一次非常明显的关联交易。
原因之二，威海广泰此次是溢价收购董事长的公司，收购价格比账面价值要高了不少。
公告中披露，广大航服的估值采用了资产基础法和收益法两种方式，前者得出的评估值是1.18亿元，增值率为51.56%，后者得出的评估增值 2.84亿元，增值率高达243.21%。
在广大航服究竟该值多少钱这个问题上，威海广泰选择了后者，也就是较高的2.84亿元，并表示最终双方协商，价格降到了2.6亿元。但这仍旧比采用资产基础法得出的估值要高出很多。
原因三，威海广泰就此次收购设置业绩承诺，仅表示“出于对打造完整产业链的把握，以及充分考虑广大航服发展的潜力与公司的协同效应，加强服务站投资以积极抓住海外拓展的业务机遇，公司本次收购并未设置业绩承诺条件”。
“收购方和被收购方都是李文轩控制的企业，为何上市公司不能按照账面价值收购，非要让上市公司多花钱？让大股东多赚钱？”有投资者昨日对山东商报·速豹新闻网记者表示，质疑威海广泰此次收购不够审慎，有可能会侵害到中小股东的权益。
对此，记者24日以投资者身份致电威海广泰董秘办咨询，一位鞠姓员工接听电话后，第一时间给出的答案是：除了李文轩外，广大航服还有其他自然人股东，如果采用较低价格，其他股东会不同意。
但公告显示，李文轩直接持有广大航服69.62%的股份，并通过威海广大间接控股持有公司11.37%股份，合计持有广大航服股份超过70%，对公司拥有绝对控制权。
在此背景下，威海广泰仅收购李文轩持有股份，就可以实现对广大航服的绝对控制，这样采用账面价值或资产基础法估值，无疑将更有利于保护投资者利益，但威海广泰却最终选择以收益法估值收购广大航服100%股份，确实令人费解。
对于个中原因，上述员工并未立刻回答记者。
在随后给记者回电时，他变换了此前的说法，表示并非公司选择了收益法，而是按照行业惯例只能采用评估机构给出的高估值，这是出于对评估机构的认可，并认为通过收益法取得的估值更能反映企业的实际价值。
业务依赖威海广泰，广大航服真有这么“金贵”？
对于为何要收购广大航服，威海广泰表示，广大航服主要从事各类航空地面装备维修、保养服务，目前在全国设立 35 个事业部及分子公司，形成了覆盖全国208个机场综合业务网络，是国内主要的航空地面装备维修、保养服务企业，具有较高的市场认可度。
“此次收购将进一步完善上市公司产业链布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体质量，充分发挥公司与广大航服的协同效应，提高公司维修保障的技术能力，扩大维修保障的覆盖范围，拓展维修保障市场，减少公司关联交易。”威海广泰称。
虽然威海广泰对广大航服赞赏有加，但从实际业务看，广大航服对威海广泰一直有较强的依赖，最近三年，威海广泰都是广大航服的第一大客户和第一大供应商，而且关联交易金额出现增长趋势。
以2021年为例，广大航服第一大客户和第一大供应商均为威海广泰，其中，威海广泰对公司的采购额为4040.2万元，占到营业收入的18.85%，公司向威海广泰采购金额则为900万元。
除日常关联交易外，2021年，广大航服还把子公司广泰空港国际融资租赁有限公司 3.33%的股权、广泰航空装备有限公司的30.00%股权和一处房产出售给了威海广泰，价格分别是714.6万元、280万元和428万元，总额超过1500万元。
而从过往业绩看，2019年至2021年，广大航服实现营业收入分别为1.68亿元、1.67亿元、2.14亿元，但净利润较低，只有1249.07万元、879.3万元、1679.71万元，经营活动现金流净额分别为677.63万元、2208.5万元、1730.84万元，三年中波动很大。
此外值得注意的是，虽然估值高达2.84亿元，但从报表看，广大航服更像是一家轻资产企业，公司去年底的固定资产只有1066万元，其他非流动资产主要是商誉、长期股权投资和无形资产，流动资产高达1.39亿元。
除上述问题外，还有细心的投资者注意到，威海广泰披露的收购公告中，对广大航服采用基础资产法和收益法进行估值时，并没有针对同一套报表。
具体来说，评估机构对广大航服采用基础资产法估值时，使用的是公司的母公司报表，而收益法估值时，却换成了公司的合并报表，两张报表存在不小的数据差异。
对此，威海广泰董秘办工作人员回复称，他们咨询了评估机构北京天圆开资产评估有限公司，评估机构称这样做是行业惯例，而威海广泰也认可这一说法。
此后记者咨询了另一家评估机构的相关负责人，他介绍，通常在资产评估中，无论采用怎样的口径，被评估标的的账面价值应该是一样的，不过类似威海广泰的做法也有过，但比较少见。
商誉减值拖累业绩，威海广泰为何仍青睐溢价收购？
这些年，威海广泰并非没有吃过溢价收购的亏，直接反映在业绩上，就是踩了商誉减值的“雷”。
在刚刚过去的4月份，威海广泰披露2021年年报，显示当年实现营业收入为30.79亿元，同比增长3.85%，但归属于上市公司股东的净利润为5123.33万元，同比下降86.62%，业绩下滑主要是计提了3.44亿元的商誉减值。
据了解，威海广泰产生大量商誉减值，主要是因为2015年、2016年溢价收购了营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”）和天津全华时代航天科技发展有限公司 （以下简称“全华时代”）。
其中，威海广泰收购无人机生产商全华时代花了3.8亿元，形成商誉2.23亿元，收购报警器材生产商山鹰报警花了5.2亿元，形成商誉3.45亿元。收购时，威海广泰曾信心满满，但此后两家公司的发展都不尽如人意，导致上市公司连续多年计提商誉减值。
商誉减值和业绩下滑，也引发了部分投资者的不满，今年3月，有投资者在投资者互动平台向董秘反映，称公司这几年市值管理的太糟糕了，希望公司改变大股东只顾自己利益的形象，对此威海广泰董秘称，相关建议将转告公司董事会。
值得庆幸的是，此番威海广泰收购广大航服，属于同一控制下的企业合并，按照会计准则规定将不会产生商誉，这也意味着即便广大航服后期业绩不尽如人意，也不会对威海广泰的账面造成太大影响。
