12月14日，孚日股份（002083.SZ）发布公告称，公司收到深交所关注函，要求对公司12月8日披露的《关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司资产置换的公告》相关事宜进行说明。
据悉，2019年6月，孚日股份以2.92亿对价收购睿优铭60.74%股权，并附有业绩对赌协议。今年睿优铭未完成业绩承诺，触发回购条款，根据《框架协议》中原业绩补偿方案，睿优铭原股东需孚日股份支付睿优铭的回购款项及利息。
但因业绩承诺方表示无力进行全额现金回购，新的补偿方案显示，信远昊海将分别以1元价格受让业绩补偿方实际持有睿优铭38.3632%的股权，同时业绩补偿方将通过以人民币4600万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭迪熊企业管理有限公司（以下简称“西藏芭迪熊”）100%股权的形式作为现金补偿。
对此，深交所要求公司说明，原补偿方案中的回购款项及利息具体金额，与本次补偿方案金额存在的差异，本次业绩补偿方案是否有利于保护上市公司利益。
另外，根据公告，睿优铭全部股权评估价值为35900万元，西藏芭迪熊期末净资产为-69.56万元。深交所要求说明睿优铭业绩承诺方分别以1元出售38.36%股权和以4600万元收购西藏芭迪熊100%股权的定价依据，以及该定价与睿优铭和西藏芭迪熊评估价值存在较大差异的原因及合理性，公司与交易对手方是否存在其他协议安排。
记者注意到，孚日股份在2019年财务报告中将睿优铭的回购权评估为1.88亿元，但年审签字会计师在审计过程中无法就上述回购权形成的金融资产可回收性作出判断，对相关事项发表了保留意见。
此外，深交所也对此事进行问询，要求孚日股份说明睿优铭收购以来实际业绩情况与预测业绩情况，所触发的回购权具体条款，后续回购时间安排及回购可行性，若无法回购对财务数据的影响，该评估值的公允性及以该评估值行使回购权的可能性。
公开信息显示，孚日股份创办于1987年，前身为高密毛巾厂，2006年在深交所上市，法人代表肖茂昌。今年5月，高密国有企业华荣实业以12.75亿元的价格收购公司18.72%股份，成为公司第一大股东，孚日股份实际控制人也变更为高密市国有资产运营中心。
此外，公司的前三大股东还有孚日集团股份有限公司回购专用证券账户和孚日控股集团股份有限公司，持股比例分别是5.3%、4.96%。
据孚日股份公告显示，睿优铭是一家主要面向0-8岁的婴幼儿及其父母提供早期教育咨询及培训服务的企业。西藏芭迪熊系睿优铭于2020年1月7日在西藏自治区拉萨市依法登记设立的有限责任公司，睿优铭持有其100%股权，主要从事早期教育培训服务的企业。截至评估基准日，西藏芭迪熊尚未正式开展业务。◎山东商报·速豹新闻网记者 李迪
